| Dr. Maximilian Bönner, LL.M. Alte Freiheit 26, 42103 Wuppertal |
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Sie wollen unternehmerisch tätig werden?
Wir sind Ihr Partner bei der Wahl der Rechtsform. Wir entwerfen und beurkunden Ihre Verträge und veranlassen die Eintragung im Handelsregister.
Auch nach der Gründung Ihres Unternehmens stehen wir Ihnen weiter zur Seite, wie z.B. bei der Durchführung von Gesellschafterversammlungen, Gesellschaftsvertragsänderungen, Geschäftsführerbestellungen- und -abberufung, Umwandlungen, Handelsregisteranmeldungen sowie bei Regelungen zur Unternehmensnachfolge und Auflösung.
Eine enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit Ihren anwaltlichen und steuerlichen Beratern hat für uns dabei einen hohen Stellenwert.
Sie können uns direkt anschreiben oder anrufen.
Gründung einer Unternehmung
Bei der Auswahl der optimal passenden Rechtsform für Ihr „Start-Up“ sind zahlreiche Faktoren, insbesondere steuerliche, handelsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Aspekte zu berücksichtigen. Zu den einzelnen Rechtsformen beraten wir Sie gerne.
Im Bereich des Gesellschaftsrechtes umfasst die notarielle Beratungs- und Beurkundungstätigkeit vor allem folgende Rechtsformen:
- Einzelkaufmann (eK)
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG; auch GmbH & Co. KG)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (UG)
- Aktiengesellschaft (AG), Societas Europaea (SE), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Verein (e.V.)
Maßgeblich für die Auswahl der Rechtsform ist insbesondere die Frage nach der Haftung, der mitgliedschaftlichen Bindung, der Organisationsstruktur und der Veräußerbarkeit der Anteile. Weiter stellt sich die Frage, unter welchem Namen (Firma) das Unternehmen am Markt auftreten soll, welchen Unternehmensgegenstand die Gesellschaft hat und wie die Vertretung geregelt sein soll. Die entsprechenden Tatsachen sind sodann im Rahmen der Gründung zur Eintragung in das Register anzumelden.
Änderungen bei einer Unternehmung
Ist die Gesellschaft gegründet und tritt im Rechtsverkehr auf, stellen sich mit dem laufenden Geschäft neue Herausforderungen, auf die es zu reagieren gilt.
Je nach Rechtsform sind bei Änderungen entsprechende Anmeldungen zum (Handels- oder Vereins-) Register vorzunehmen. Die Anmeldungen dieser Tatsachen beim Handelsregister bedürfen der notariellen Beglaubigung. Der Notar formuliert den Text der Anmeldung und berät umfassend über die mit der Eintragung zusammenhängenden Fragen. Ferner überwacht er die richtige Eintragung im Handelsregister und klärt etwaige Zweifelsfragen mit dem Registergericht. Hierbei kann es sich insbesondere um folgende Anmeldungen handeln: Änderungen der Geschäftsanschrift oder Änderungen bei den Vertretungsorganen (Abberufung/ Neubestellung von Geschäftsführern/ Prokuristen).
Weiterhin kann im laufenden Geschäftsbetrieb die Änderung des Gesellschaftsvertrages erforderlich sein. Insbesondere bei Satzungsänderungen einer UG, GmbH oder AG ist aufgrund der Beurkundungspflichtigkeit dieser Änderungen eine Mitwirkung eines Notars erforderlich. In der notariellen Praxis häufig vorkommend: Umfirmierung; Sitzverlegung und Kapitalerhöhung.
Die Entwicklung der Gesellschaft kann es erfordern, die gewählte Rechtsform wieder zu ändern (Umwandlung), wie etwa durch Wechsel in eine andere Rechtsform (Formwechsel), Zusammenschluss bzw. Vereinigung von Gesellschaften (Verschmelzungen) oder Aufspaltung von Unternehmen bzw. Abspaltung von Betriebsteilen (Spaltung). Da es sich hierbei zumeist um komplexe rechtliche Vorgänge handelt, hat der Gesetzgeber in vielen Fällen die Beratung und Mitwirkung durch den Notar vorgesehen.
Schließlich kann auch der Verkauf von Unternehmensanteilen in Betracht kommen. Sofern es sich um eine GmbH oder UG handelt, müssen der Kaufvertrag bzw. die Anteilsübertragung notariell beurkundet werden. Sobald die Anteilsübertragung wirksam geworden ist, meistens nach Kaufpreiszahlung, reicht der Notar eine neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein, aus der der Anteilsübergang und auch die gesamte prozentuale Beteiligungsstruktur für den Rechtsverkehr ersichtlich werden.
In den Fällen einer Personengesellschaft (GbR, OHG, KG) ist eine notarielle Beurkundung zur Übertragung der Gesellschaftsanteile gesetzlich nicht vorgeschrieben, kann jedoch zu Beweiszwecken empfehlenswert sein. Bei der OHG und der KG sind entsprechende Anteilsübertragungen jedoch zum Handelsregister anzumelden, wofür eine notarielle Beglaubigung der Anmeldung erforderlich ist. Der Notar formuliert insoweit den Text der Anmeldung und berät umfassend über die mit der Eintragung zusammenhängenden Fragen.
Weitere Maßnahmen im Gesellschaftsrecht können etwa sein:
- Unternehmensverträge (Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge)
- Umstellung des Stammkapitals von DM auf EUR (ggf. in Kombination mit einer Kapitalerhöhung)
- Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen
- Schaffung und spätere Ausnutzung genehmigten Kapitals
- Einziehung von Gesellschaftsanteilen
- Verpfändung von Gesellschaftsanteilen
- Teilung von Geschäftsanteilen
- Einreichung einer neuen Liste der Aufsichtsratsmitglieder
- Einbringung von Vermögensgegenständen in die Gesellschaft
- Stille Beteiligungen/ Unterbeteiligungen
- Fortsetzungsbeschluss während Liquidation
- Erwerb von Vorratsgesellschaften
Auch bei diesen und weiteren Maßnahmen beraten wir sie gern bei der Vorbereitung und Durchführung.
Ende einer Unternehmung
Auch bei der Planung Ihrer Unternehmensnachfolge sprechen Sie uns gerne an.
Bei der Nachfolgeplanung ist zunächst du klären, ob bereits eine (teilweise) Übertragung zu Lebzeiten stattfinden oder diese erst nach dem Tod des Unternehmers erfolgen soll. Neben der Erhaltung des Unternehmens ist ggf. zudem die wirtschaftliche Versorgung des Unternehmers sicherzustellen, etwa durch die Bestellung von Nießbrauchrechten.
Weiterhin stellt sich häufig die Frage, ob und wie ggf. andere Abkömmlinge abgefunden werden. Sofern die Nachfolge erst nach dem Tod des Unternehmers mittels erbrechtlicher Regelungen (Testament oder Erbvertrag) erfolgen soll, ist stets ein Abgleich mit den gesellschaftsvertraglichen Regelungen vorzunehmen. Oftmals sehen Gesellschaftsverträge für die Rechtsnachfolge von Todes wegen Besonderheiten vor.
Ggf. soll der Geschäftsbetrieb eingestellt und die Gesellschaft aufgelöst werden. In diesem Fall ist die Gesellschaft abzuwickeln bzw. zu liquidieren, wobei einige Besonderheiten wie Anmeldungs- und Bekanntmachungspflichten bzw. das sog. Sperrjahr zu beachten sind.
Vereine
Gern bereiten wir für Sie Anmeldungen zum Vereinsregister vor, beglaubigen diese und reichen sie beim Vereinsregister ein. Auch beim Verein kann man die Phasen „Gründung“, „Veränderungen“ und „Beendigung“ unterscheiden. Bitte sprechen Sie uns hierzu an.
Zum Vereinsrecht darf ich auf folgende Links verweisen:
- Eine Mustersatzung für einen gemeinnützigen Verein des Ministeriums für Justiz des Landes Nordrhein-Westfalen können Sie HIER herunterladen.
- Den Leitfaden zum Vereinsrecht des Bundesministeriums für Justiz können Sie HIER herunterladen.
- Eine Broschüre des Landesjustizministeriums zum Vereinsrecht heraus, die Sie HIER kostenfrei bestellen oder herunterladen können.
Weitere relevante Links
- Erste Informationen zur Unternehmensgründung finden Sie unter www.bnotk.de/Buergerservice/Informationen/Unternehmen/Gruendung.php
- https://www.existenzgruender.de/SharedDocs/Downloads/DE/GruenderZeiten/GruenderZeiten-11.pdf?__blob=publicationFile
- https://www.gruendungswerkstatt-nrw.de/
- Die IHK Wuppertal erreichen Sie unter 0202 2490 0; www.bergische.ihk.de
- Das Gewerbeaufsichtsamt der Stadt Wuppertal erreichen Sie über www.wuppertal.de/vv/produkte/302/gewerbecenter.php